Zaproszenie na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zarząd STAVA S.A. z siedzibą w Opolu („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 2 i 3 k.s.h., niniejszym zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 14 czerwca 2023 r., o godz. 10:00, w siedzibie Spółki, w Opolu przy ul. Kowalskiej 1, z następującym porządkiem obrad: 

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
7. Przedstawienie opinii Zarządu Spółki uzasadniających powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz w ramach emisji akcji serii D.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
   • uchylenia uchwały numer 3/20.02/2021 w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników, 
   • utworzenia i wprowadzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, 
   • podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. 
9. Sprawy różne.
10. Zakończenie obrad.

Rejestracja akcjonariuszy biorących udział w Zgromadzeniu, w dniu Zgromadzenia, w godzinach od 9 do 10, osobiście, w miejscu Zgromadzenia. Na podstawie przepisu art. 406 § 1 k.s.h. uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Warunki udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wglądu w listę uprawnionych określają w szczególności art. 407, art. 412, 412¹ oraz art. 412² k.s.h. 

Proponowane zmiany Statutu Spółki: 

1. Dodanie w Statucie § 6b w brzmieniu:
   „§6b. Kapitał Docelowy
   
   1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 110 000,00 zł (słownie: sto dziesięć tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję maksymalnie 1 100 000 akcji zwykłych imiennych obejmowanych za cenę emisyjną ustalaną przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. 
   2. Okres upoważnienia określonego w ustępie 1 powyżej rozpoczyna się w dniu 24 listopada 2023 roku, a upoważnienie te wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr […] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, przy czym w żadnym wypadku okres upoważnienia nie będzie dłuższy niż trzy lata. 
   3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 
   4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 
   5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego (która może być różna w odniesieniu do różnych akcjonariuszy biorących udział w danym podwyższeniu kapitału zakładowego) zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej (wyłącza się obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej zgodnie z art. 446 §2 Kodeksu spółek handlowych). 
   6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 
   7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy. 
   8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki. 
   9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 
   10. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego”.
2. Zmiana dotychczasowego §6 ust. 1 Statutu Spółki, w brzmieniu:
   „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.170.248,40 zł (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:
   
   1. 11.069.500 (jedenaście milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych Serii A od numeru 00000001 do numeru 11069500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 
   2. 606.857 (słownie: sześćset sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych Serii B od numeru 000001 do numeru 606857 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; 
   3. 26.127 (dwadzieścia sześć tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych serii C od numeru 00001 do numeru 26127 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.” 
      
      Na następujące brzmienie:
      „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej, niż 1.170.248,50 zł (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych pięćdziesiąt groszy) i nie więcej, niż 1.191.405,40 zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:
      1. 11.069.500 (jedenaście milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych Serii A od numeru 00000001 do numeru 11069500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 
      2. 606.857 (słownie: sześćset sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych Serii B od numeru 000001 do numeru 606857 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; 
      3. 26.127 (dwadzieścia sześć tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych serii C od numeru 00001 do numeru 26127 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 
      4. nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 211.570 akcji zwykłych imiennych serii D od numeru 00001 do numeru nie większego, niż 211570, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”